ABREVIATURASPRESENTACIÓN
1. DEBERES Y RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
José Oriol Llebot
I. PLANTEAMIENTO
II. LA POSICIÓN FIDUCIARIA DE LOS ADMINISTRADORES
III. LOS DEBERES FIDUCIARIOS GENERALES
1. El deber de diligencia
1.1. El deber de ejercer el cargo
1.2. El deber de informarse
1.3. El deber de imparcialidad
1.4. La necesaria discrecionalidad de las decisiones empresariales
1.5. El problema de inmodificabilidad del deber de diligencia
2. El deber de lealtad
2.1. La prohibición de realizar transacciones con la sociedad
2.2. La prohibición de explotar la posición de administrador
2.2.1. La prohibición de utilizar activos
2.2.2. La prohibición de utilizar información confidencial
2.2.3. La prohibición de obtener ventajas de terceros
2.3. La prohibición de aprovechar oportunidades de negocio de la sociedad
2.4. La prohibición de entrar en competencia con la sociedad
2.5. Régimen jurídico
2.5.1. La inmodificabilidad del deber de lealtad
2.5.2. Las obligaciones de comunicación
2.5.3. La dispensa, la ratificación y la autorización
IV. LOS DEBERES FIDUCIARIOS ESPECÍFICOS
1. El deber de secreto
2. Los deberes de abstención
V. LOS DEBERES ESPECÍFICOS EN GENERAL (REMISIÓN)
VI. EL SISTEMA DE SANCIONES
1. La separación
2. La exclusión
3. La acción de cesación
4. La acción indemnizatoria
5. La acción de enriquecimiento injusto
2. ÁMBITO SUBJETIVO DE LA RESPONSABILIDAD
Fernando Martínez Sanz
I. DELIMITACIÓN DEL OBJETO DE ESTUDIO
II. EL ADMINISTRADOR DE HECHO
1. Precisión terminológica
2. Estado de la cuestión en la legislación, la doctrina y la jurisprudencia
3. Concepto
3.1. Administrador de hecho
3.2. Administrador oculto
4. Requisitos necesarios para poder hablar de un administrador de hecho
5. Responsabilidad aplicable al administrador de hecho
III. ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE
IV. EL DIRECTOR GENERAL
V. EL REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR-PERSONA JURÍDICA
VI. EL ADMINISTRADOR CESADO
3. LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: EJERCICIO POR LA SOCIEDAD
Rafael Lara
I. INTRODUCCIÓN: PRESUPUESTO Y FINALIDAD
II. LA SOCIEDAD COMO TITULAR DE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD
1. Órgano competente para adoptar el acuerdo
2. Posibilidades alternativas de la junta general ante el planteamiento del ejercicio de
la acción
3. Quórum y mayoría necesarios para la válida adopción del acuerdo de promoción de la
responsabilidad
4. La ejecución del acuerdo: encargados de entablar judicialmente la acción, procedimiento
y prescripción
III. LOS ACUERDOS DE TRANSACCIÓN Y RENUNCIA
1. Órgano competente y orden del día
2. Momento en que pueden adoptarse los acuerdos
3. El derecho de veto de la minoría
4. Efectos de los acuerdos: transacción o renuncia parcial
IV. CONSECUENCIA JURÍDICA DEL ACUERDO DE PROMOVER LA ACCIÓN O DE TRANSIGIR: LA DESTITUCIÓN
DE LOS ADMINISTRADORES AFECTADOS
V. LA EFICACIA NO IMPEDITIVA DE LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
4. LEGITIMACIÓN SUBSIDIARIA PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL
Javier Juste
I. INTRODUCCIÓN
II. LEGITIMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE MINORÍA PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL
1. Accionistas legitimados
2. Presupuestos de ejercicio
2.1. Falta de convocatoria de la Junta General solicitada por la minoría
2.2. Transcurso de un mes desde el acuerdo positivo a la exigencia de responsabilidad
2.3. Acuerdo contrario a la exigencia de responsabilidad
2.4. Posibilidad de intervención junto con la sociedad
III. OPOSICIÓN A LA RENUNCIA O TRANSACCIÓN
1. Integración de la minoría
2. Voluntad mayoritaria favorable a la renuncia o transacción
3. Efectos
IV. EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL POR LOS ACREEDORES
5. LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
Gaudencio Esteban Velasco
I. INTRODUCCIÓN
II. ÁMBITO DE APLICACIÓN Y JUSTIFICACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD PERSONAL DE LOS
ADMINISTRADORES FRENTE A SOCIOS Y TERCEROS
III. NATURALEZA DE LA RESPONSABILIDAD POR LESIÓN DIRECTA DE LOS INTERESES DE SOCIOS Y
TERCEROS
IV. PRESUPUESTOS DE LA RESPONSABILIDAD FRENTE A SOCIOS TERCEROS
1. Comportamiento antijurídico de los administradores
2. Daño y relación de causalidad
3. Culpa
V. GRUPOS DE CASOS RECONDUCIBLES AL ÁMBITO DE LA ACCIÓN INDIVIDUAL
1. Lesión de intereses de terceros que no están en previa relación jurídica con la
sociedad («ilícitos de empresa»)
2. Lesión de intereses de socios por intromisión en las relaciones societarias del socio
con la sociedad
3. Supuestos de intromisión lesiva en el proceso de formación de la voluntad del
tercero-acreedor (o del socio)
3.1. Introducción
3.2. Responsabilidad por informaciones falsas o incorrectas
3.3. Omisión de deberes disolutorios y nuevos acreedores (contratación en situación de
dificultades económicas)
3.4. Omisión de deberes concursales y nuevos acreedores (contratación con sociedad
insolvente)
4. Supuestos de intromisión lesiva en la fase de ejecución de las relaciones existentes
entre la sociedad y los terceros acreedores
4.1. Introducción: daño derivado del incumplimiento del contrato y la responsabilidad de
los administradores
4.2. Incumplimiento de deberes disolutorios y acreedores anteriores
4.3. Incumplimiento de deberes concursales y acreedores anteriores
VI. OTRAS CUESTIONES DEL RÉGIMEN DE LA ACCIÓN INDIVIDUAL Y PROBLEMAS DE COORDINACIÓN CON
OTRAS ACCIONES DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
1. Legitimación activa y pasiva
2. Concurrencia de varios administradores en la producción del daño
3. Prescripción
4. Acumulación de acciones: acción contra la sociedad y acción individual contra el
administrador
5. Responsabilidad social y responsabilidad concursal
6. Responsabilidad por deudas sociales y acción individual
7. Acción individual y procedimiento concursal
6. LA RESPONSABILIDAD POR LAS DEUDAS SOCIALES
Emilio M. Beltrán
I. EL SISTEMA LEGAL DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR LAS DEUDAS SOCIALES:
1. Planteamiento
2. La génesis y la evolución del sistema legal:
2.1. La génesis del sistema legal
2.2. Las modificaciones realizadas por la Ley Concursal
3. Las funciones del sistema legal
II. LOS DEBERES LEGALES:
1. El nacimiento de los deberes legales:
1.1. El deber de convocatoria de la junta general:
1.1.1. La cuantía de las pérdidas
1.1.2. El problema del momento de la existencia de las pérdidas
1.1.3. El estado de insolvencia de la sociedad
1.2. El deber de solicitud de la disolución judicial o del concurso
2. La extinción de los deberes legales
3. El cumplimiento de los deberes legales:
3.1. El cumplimiento:
3.1.1. La convocatoria de la junta general
3.1.2. La solicitud de disolución judicial
3.1.3. La solicitud de concurso
3.2. El cumplimiento tardío. Efectos
III. EL RÉGIMEN DE LA RESPONSABILIDAD POR LAS DEUDAS SOCIALES:
1. La naturaleza sancionatoria de la responsabilidad
2. El carácter solidario de la responsabilidad
3. El ámbito subjetivo de la responsabilidad
4. El ámbito objetivo de la responsabilidad
4.1. La extensión de la responsabilidad a todas las deudas sociales
4.2. Las reclamaciones contrarias a la buena fe
5. El ámbito temporal de la responsabilidad
6. Las reclamaciones en el concurso de acreedores
7. LA RESPONSABILIDAD CONCURSAL
José Antonio García Cruces
I. INTRODUCCIÓN: CALIFICACIÓN DEL CONCURSO Y RESPONSABILIDAD DEL DEUDOR
II. LA RESPONSABILIDAD CONCURSAL
1. Presupuestos de la responsabilidad concursal
2. Criterio de imputación
3. Calificación jurídica de la responsabilidad concursal
4. Pluralidad de obligados y destinatarios del pago
5. El aseguramiento de la eventual responsabilidad concursal
6. Coordinación de la responsabilidad concursal con el régimen general de acciones de
responsabilidad de administradores y liquidadores
7. Responsabilidad concursal y responsabilidad de los administradores y liquidadores por
las deudas sociales
8. RESPONSABILIDAD PENAL DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES MERCANTILES
Esteban Mestre
I. INTRODUCCIÓN
1. El Código Penal de 1995 como culminación de un proceso criminalizador de las
actividades mercantiles
2. Nuevos delitos y nuevas penas: Guía para profanos
II. LA IRRESPONSABILIDAD PENAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES, Y LA PARADÓJICA
RESPONSABILIDAD DE SUS ADMINISTRADORES POR HECHOS AJENOS
1. El administrador de hecho y el administrador de Derecho
2. Las consecuencias penales accesorias para la compañía
III. DETERMINACIÓN DE LOS CASOS MÁS FRECUENTES DE RESPONSABILIDAD SUSTITUTIVA DEL
ADMINISTRADOR
1. Los delitos de defraudación tributaria
2. Los fraudes de subvenciones
3. Los delitos contables
4. Las defraudaciones a la Seguridad Social
5. Los delitos de alzamiento de bienes
6. Los delitos de fraude en la generación o tramitación de procedimientos concursales
7. Los delitos de alteración de los precios en un sistema de economía de mercado
8. Los delitos contra los derechos de los trabajadores
9. Las falsedades documentales
IV. LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR POR ACTOS PROPIOS
1. La falsificación de documentos sociales
2. La imposición o aprovechamiento de acuerdos sociales abusivos
3. La negación o impedimento del ejercicio de los derechos de accionista o partícipe
4. La negación o impedimento de las funciones de inspección o supervisión administrativa
5. La administración desleal
V. LA RESPONSABILIDAD CIVIL SUBSIDIARIA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES POR LOS DELITOS
COMETIDOS POR SUS ADMINISTRADORES
9. LAS SANCIONES ADMINISTRATIVAS
Ana Belén Campuzano
I. CONSIDERACIÓN GENERAL
1. La potestad administrativa sancionadora
2. La responsabilidad administrativa de los administradores de personas jurídicas
II. LA RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA DE LOS ADMINISTRADORES EN LA LEGISLACIÓN ESPECIAL
1. Los mercados financieros
1.1. El procedimiento sancionador aplicable a los sujetos que actúan en los mercados
financieros
1.2. El mercado del crédito
1.3. El mercado de valores
1.4. El mercado del riesgo
2. Sociedades
3. Consumidores y usuarios
4. Competencia
5. Subvenciones
6. Deporte
7. Vitivinicultura
10. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES EN EL ÁMBITO LABORAL
Jesús R. Mercader
Borja Suárez
I. ADMINISTRACIÓN SOCIAL Y RESPONSABILIDAD EN MATERIA LABORAL
1. La administración social y su conexión con lo laboral
2. Cuadro de responsabilidades generales y especiales
II. RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS
LABORALES
III. RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES EN MATERIA DE SEGURIDAD SOCIAL. EL
ALCANCE DE LAS REGLAS SOBRE DERIVACIÓN DE RESPONSABILIDAD
IV. ORDEN JURISDICCIONAL COMPETENTE PARA EL CONOCIMIENTO DE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD
CONTRA LOS ADMINISTRADORES SOCIALES
1. Artículo 133 Ley de Sociedades Anónimas
2. Artículo 134 Ley de Sociedades Anónimas
3. Artículo 135 Ley de Sociedades Anónimas
4. Artículo 262.5 Ley de Sociedades Anónimas
5. Disposición Transitoria Tercera Ley de Sociedades Anónimas
6. Disposición Transitoria Sexta Ley de Sociedades Anónimas
11. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA
Marta Villar
I. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA:
1. Concepto y elementos esenciales
2. La naturaleza de la responsabilidad tributaria
3. Las clases de responsabilidad: solidaria y subsidiaria
4. Los supuestos genéricos y específicos
5. La extensión de la responsabilidad
6. El procedimiento de derivación de responsabilidad:
6.1. El acto de declaración de responsabilidad
6.2. La exigencia de responsabilidad
7. La pluralidad de responsables
II. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA DE LOS ADMINISTRADORES:
1. Consideraciones generales
2. La condición de administrador como presupuesto subjetivo fáctico
3. La responsabilidad en sociedades con actividad:
3.1. Los presupuestos de la responsabilidad
3.2. La extensión de la responsabilidad
4. La responsabilidad en caso de cese de la actividad:
4.1. Los presupuestos de la responsabilidad
4.2. La extensión de la responsabilidad
5. La responsabilidad por transmisión de empresa
6. Regímenes especiales de responsabilidad
6.1. Administrador de entidades de crédito
6.2. Administrador que dificulta el procedimiento de embargo o enajenación de bienes
6.3. Agrupaciones de interés económico y uniones temporales de empresas
6.4. Las sociedades transparentes
6.5. Las operaciones societarias
7. La extinción de la responsabilidad
III. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA DE LOS ADMINISTRADORES CONCURSALES Y DE LOS LIQUIDADORES:
1. Consideraciones generales
2. El presupuesto de hecho de la responsabilidad
3. La extensión de la responsabilidad
12. EL SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL
Antonio Roncero
I. INTRODUCCIÓN: ORIGEN, EVOLUCIÓN Y LICITUD DEL SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE
ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
II. CARACTERIZACIÓN GENERAL DE ESTA MODALIDAD DE SEGURO
1. Consideraciones previas: referencia a factores que han influido en la delimitación
contractual de esta cobertura asegurativa
2. Caracterización como modalidad del seguro de responsabilidad civil
III. SUJETOS INTERVINIENTES EN LA RELACIÓN ASEGURADORA
1. Asegurador
2. Tomador. Consecuencias de la asunción por la sociedad de la posición jurídica de tomador
3. Asegurado
3.1. Concepto de asegurado
3.2. Extensión al personal de alta dirección
IV. EL RIESGO Y SU COBERTURA
1. Consideraciones previas: la responsabilidad civil asegurable
2. Delimitación de la responsabilidad civil asegurada
2.1. Delimitación causal
2.2. Delimitación subjetiva
2.3. Delimitación temporal
2.4. Delimitación geográfica o espacial
3. Delimitación de la cobertura del riesgo de defensa jurídica
V. EL SINIESTRO
ANEXOS
María Ángeles Cuscó
Selección de sentencias y resoluciones
Selección bibliografía española
Índice jurisprudencial
Índice analítico de voces
