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El objeto de la presente monografía es analizar la duración del contrato de distribución exclusiva, su impacto sobre la relación jurídica, su grado de influencia en la creación de asimetrías, las repercusiones anticompetitivas derivadas de la prolongación del contrato en el tiempo y las especialidades que la continuidad de la relación comercial determina sobre el momento de la extinción. Paralelamente, ante el elevado número de conflictos ligados a la terminación del contrato, se valora la utilidad práctica de la doctrina de la
extensión por analogía de la Ley 12/92, de Contrato de Agencia, en aquellos aspectos en que resulta posible, como el régimen extíntivo. Se plantea, asimismo, la alternativa de acudir a otros preceptos para solucionar las principales cuestiones ligadas a los desequilibrios que suscita un tratamiento inadecuado de la duración en el contrato y se enjuicia el interés de las propuestas sobre su institucionalización en ciertos aspectos fundamentales, como la duración y la terminación, a imagen de otros ordenamientos.
notA PRELIMINARAbreviaturas pRÓLOGO RESUMEN ABSTRACT INTRODUCCIÓN Capítulo I
Función económica y significación jurídica del contrato de distribución exclusiva I.1. La distribución comercial como fenómeno económico: concepto y formas de distribución
comercial
I.2. Los instrumentos jurídicos de la distribución comercial: el Derecho de la Distribución
en sentido amplio y restringido
I.2.1. El contrato de suministro en exclusiva
I.2.2. El contrato de distribución selectiva
I.2.3. El contrato de distribución exclusiva
I.2.4. El contrato de franquicia
I.3. Construcción legal del contrato de distribución exclusiva
I.3.1. El contrato de distribución exclusiva en el Derecho comparado y en el ordenamiento
español: régimen jurídico
a) Derecho francés
b) Derecho belga
c) Derecho italiano
d) Derecho alemán
e) El contrato de distribución exclusiva en el Derecho español
e.1) El contrato de distribución exclusiva y la regulación de las ventas multinivel
e.2) El contrato de distribución exclusiva como contrato con condiciones generales
I.3.2. El contrato de distribución exclusiva en el Derecho de la competencia: las nuevas
políticas comunitarias en materia de restricciones verticales
I.3.3. El contrato internacional de distribución exclusiva Capítulo II
El contrato de distribución exclusiva como contrato de duración II.1. Introducción
II.2. El contrato de distribución exclusiva como contrato de duración: el impacto del tiempo
sobre la configuración de la relación jurídica
II.2.1. La duración en la causa del contrato de distribución exclusiva: su configuración
como tipo contractual autónomo. Diferenciación de figuras afines
II.2.2. La duración en las obligaciones del contrato de distribución exclusiva: la
limitación temporal de las restricciones verticales
a) Obligaciones de aprovisionamiento en el contrato de distribución exclusiva:
distribución exclusiva combinada con la marca única
b) Distribución exclusiva y protección territorial del distribuidor
c) La obligación de reventa de los productos contractuales: precios de reventa
máximos y recomendación de precios
d) Cláusulas relativas a la actividad publicitaria y promocional del distribuidor
II.2.3. La duración en el cumplimiento del contrato de distribución exclusiva
II.2.4. Duración e incumplimiento del contrato de distribución exclusiva: resolución del
contrato y justa causa
II.3. La extinción del contrato de duración exclusiva de duración determinada: plazo de
preaviso, cláusulas de prórroga y duración mínima del contrato
a) El derecho del distribuidor a la prórroga o renovación del contrato de distribución
exclusiva de duración determinada
b) El preaviso en el contrato de distribución exclusiva de duración determinada
c) Duración mínima del contrato de distribución exclusiva
II.4. El contrato de distribución exclusiva de duración indefinida: la extinción ordinaria
del contrato y la doctrina del desistimiento unilateral
II.4.1. Introducción: el desistimiento unilateral como medio de extinción de las
obligaciones
II.4.2. Fundamento jurídico del desistimiento unilateral en el contrato de distribución
exclusiva de duración indefinida
a) El desistimiento unilateral como límite de los acuerdos de distribución exclusiva
perpetuos
b) El desistimiento unilateral y la limitación temporal de las restricciones
verticales asociadas al contrato de distribución exclusiva: especial referencia a los pactos de
exclusiva
c) La pérdida del «intuitu personae» como fundamento del desistimiento unilateral del
contrato de distribución exclusiva de duración indefinida
II.4.3. Requisitos formales del desistimiento unilateral
a) Legitimación
b) Preaviso
c) Transcurso de una dilación temporal suficiente
d) Forma y notificación del desistimiento Capítulo III
La relevancia de la duración sobre las pretensiones indemnizatorias de los distribuidores:
Compensación por clientela
e indemnización de daños y perjuicios III.1. Introducción
III.2. Compensación por la pérdida de clientela en el contrato de distribución exclusiva
III.2.1. La compensación por clientela: concepto de clientela
III.2.2. Fundamento y naturaleza jurídica de la compensación por clientela del
distribuidor
III.2.3. La compensación por clientela del distribuidor exclusivo y la doctrina de la
extensión analógica
a) Estatuto jurídico del agente comercial: compensación por clientela en la Directiva
86/653, sobre agentes comerciales: su incorporación al Derecho continental
b) La doctrina de la extensión analógica en el Derecho continental. Especial
referencia al Derecho alemán
c) La indemnización por clientela del distribuidor exclusivo en la doctrina española
y en la jurisprudencia del Tribunal Supremo
III.3. La indemnización por daños y perjuicios del distribuidor exclusivo
III.3.1. Extinción del contrato e indemnización del distribuidor: indemnización por
inversiones y por stocks
III.3.2. La indemnización por inversiones del distribuidor exclusivo
a) La indemnización por inversiones: concepto de inversiones
b) La indemnización por inversiones en el Derecho comparado
c) La indemnización por inversiones en el Derecho español y en la jurisprudencia del
Tribunal Supremo
III.3.3. Obligación de recompra e indemnización por stocks Conclusiones Bibliografía tabla de contenidos
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